Передача протоколов об одобрении сделки, систематическое предоставление одного и того же имущества в залог, а также недоказанность фактов сговора или осведомленности являются достаточными условиями для признания добросовестным контрагента общества, участники которого обжалуют заключенную сделку.
Миноритарный участник общества предъявил иск к обществу и его контрагенту (банку) о признании договора ипотеки ничтожным в виду отсутствия подписи истца на Протоколе общего собрания участников об одобрении крупной сделки и, следовательно, нарушения корпоративного порядка одобрения крупной сделки.
Спор дошел до Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), который направил дело на новое рассмотрение, указав нижестоящим судам разрешить вопрос о том имеется ли у банка как контрагента общества обязанность знать о нарушении корпоративного порядка одобрения сделки.
Верховный Суд РФ также отметил, что для квалификации договора в качестве ничтожной сделки судам необходимо установить не только злоупотребление правом со стороны залогодателя (общества), но также установить наличие сговора между банком и обществом, либо осведомленность банка о неправомерных действиях руководства общества.
После повторного рассмотрения дела судами трех инстанций спор вновь дошел до ВС РФ, где судом было отказано миноритарному участнику общества в требованиях в виду следующих обстоятельств.
Банку при заключении договора ипотеки были переданы протоколы об одобрении договора ипотеки как крупной сделки, при этом указанные протоколы были составлены без существенных пороков. На основании указанных документов Росреестр зарегистрировал право залога за банком.
Суд сослался также на п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. № 40 (следует отметить довольно странное обстоятельство – Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ при вынесении определения 13 августа 2015 г. ссылается на Постановление Пленума ВАС РФ № 40, которое утратило силу 16 мая 2014 г. в связи с принятием нового Постановления Пленума ВАС РФ № 28), в соответствии с которым при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной подлежит изучению вопрос о добросовестности контрагента общества. Неправильная квалификация в данном случае может привести к возложению на добросовестного контрагента рисков, связанных с внутренними взаимоотношениями участников общества.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что ранее общество неоднократно предоставляло в залог банку данное недвижимое имущество, при этом ни одна из сторон такие заключенные сделки не оспаривала.
Таким образом, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ установила стандарт добросовестности для контрагентов обществ, участники которых в дальнейшем оспаривают заключенные обществами сделки.
Обзор подготовлен Юристом Адвокатского Бюро «Халимон и Партнеры» Арамисовым Давидом
Назад в раздел