В адвокатское бюро обратился клиент – участник ООО «СтройКонтинент», который в результате неправомерных действий иных участников общества, был лишен своей доли в уставном капитале и исключен из состава участников.
Клиент пояснил, что в январе 2015 г. было проведено общее собрание, на котором принято несколько решений, в том числе и о вхождении клиента в состав участников ООО «СтройКонтинент», а также утвержден состав участников такого общества. Следует отметить, что все решения принимались единогласно и полностью были соблюдены требования к процедуре принятия нового участника.
На основании решения общего собрания клиент внес в уставный капитал необходимую сумму, подтверждением чему являлась квитанция к приходному кассовому ордеру. В феврале 2015 г. налоговая инспекция внесла соответствующие сведения в ЕГРЮЛ относительно нового участника.
Однако в августе 2015 г. клиент узнал, что налоговая исключила сведения о нем, как об участнике общества, на основании решения общего собрания участников ООО «СтройКонтинент», а доля, принадлежавшая клиенту, перешла обществу.
Клиент не мог быть лишен своей доли в уставном капитале общества, поскольку не предпринимал каких-либо действий, которые могли повлечь отчуждение такой доли и исключить его из состава общества.
По мнению старшего юриста Игоря Ершова, действия участников общества незаконны и подпадают под понятие «злоупотребление правом».
«Корпоративные права не могут существовать в отрыве от права на долю в уставном капитале или акции. В связи с этим восстановление корпоративных прав зависит от признания за лицом права на долю или акции, — говорит Игорь Ершов. — Такое признание со стороны суда может носить как правоподтверждающий характер, когда суд подтверждает, что лицо не утратило принадлежащие ему корпоративные права, так и правопорождающий – в случае, когда суд признает за лицом корпоративные права при наличии к тому законных оснований».
Право на участие клиента в ООО «СтройКонтинент» подлежало восстановлению в судебном порядке и, в силу закона, клиент мог требовать возвращения ему доли такого участия.
Ответчик пытался доказать, что кассовая книга не содержит подтверждения о принятии от клиента денежных средств в счет взноса в уставный капитал, а содержит информацию о совершении иной хозяйственной операции на ту же сумму и в тот же день, но с участием другого лица. Кроме того, ответчик пояснил, что увеличения уставного капитала не было, поскольку иные участники общества внесли дополнительные вклады уже за пределом установленного срока.
Однако арбитражный суд отнесся критически к таким доводам, поскольку в обществе имелся корпоративный конфликт: подпись на квитанции к приходному кассовому ордеру принадлежала главному бухгалтеру, являющемуся заинтересованным по отношению к обществу лицом, а сам по себе факт нахождения у клиента квитанции подтверждает внесение взноса в уставный капитал.
Правовая позиция Игоря Ершова нашла одобрение у суда первой инстанции. Суд обратил внимание на степень участия клиента в деятельности общества: клиент регулярно участвовал в общих собраниях, а в бухгалтерской документации содержатся сведения о надлежащем размере уставного капитала, включающего взнос клиента и дополнительные взносы оставшихся участников общества. Также имел место факт состоявшейся государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ относительно размера уставного капитала.
Суд первой инстанции посчитал необходимым возвратить клиенту долю в уставном капитале ООО «СтройКонтинент» с одновременным лишением общества права на эту долю и удовлетворил иск, заявленный старшим юристом Игорем Ершовым.
Апелляционная и кассационная инстанции поддержали позицию старшего юриста и защитили право клиента. Точку в споре поставил Верховный Суд РФ, отказав ответчику в передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.
Ключевые контакты: Ершов Игорь
Услуги по проекту:
Назад в раздел